Договор купли-продажи доли в ООО

Согласно принятым в законодательстве изменениям, с 1 января 2016 года к числу документов, требующих обязательного нотариального удостоверения, добавились оферта о продаже доли в ООО и заявление о выходе из Общества. Независимо от состава участников сделки (это могут быть учредители или третьи лица), ее легитимность должна быть подтверждена нотариусом.

Особенности процедуры

Сделка по купле-продаже доли в ООО подлежит нотариальному заверению. В противном случае она считается недействительной. Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля капитала переходит к приобретателю после внесения соответствующих данных в Единый государственный реестр юридических лиц.

В процессе удостоверения сделки нотариус устанавливает личность, проверяет полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале, и факт ее оплаты. Для того чтобы подтвердить или опровергнуть данный факт, нотариус изучает следующие документы:

  1. Договор купли-продажи доли ООО, Решение о создании.
  2. Устав организации.
  3. Изменения, внесенные в Устав организации.
  4. Учредительный договор.
  5. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица и внесении его в ЕГРЮЛ.
  6. Свидетельство о постановке на учет в налоговых органах.

Окончательный список Вы можете получить после ознакомления с учредительными документами нашими сотрудниками.

 

Какие еще потребуются бумаги

Для формирования полного пакета документов дополнительно потребуются:

  1. Заявление по форме Р14001 – о внесении изменений в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
  2. Выписка из списка участников.
  3. Оферта, переданная участникам.
  4. Акцепт оферты.
  5. Отказы учредителей от преимущественного права, если покупателем является третье лицо.
  6. Справка, подтверждающая отказ Общества от приобретения доли.
  7. Согласие супругов (если стороны – физические лица) или подтверждение отсутствия брачных отношений.
  8. Документальное подтверждение (справка из банка) того, что продаваемые доли оплачены.

В случае необходимости нотариус вправе запросить и другие документы для уточнения обстоятельств сделки.

Кто может купить долю в ООО

Процедура оформления сделки во многом зависит от того, кто является покупателем. Распорядиться своей долей в уставном капитале один из учредителей может одним из следующих способов:

  1. Передать ее в пользу самого ООО.
  2. Продать другому участнику (или нескольким из них) Общества.
  3. Осуществить отчуждение в пользу третьего лица.

Приобретение доли Обществом

ООО вправе совершить такую покупку, если соблюдены следующие условия:

  1. Уставом предусмотрен запрет на продажу доли третьим лицам.
  2. Другие участники Общества отказались от покупки.
  3. В Уставе имеется пункт о необходимости получения согласия на отчуждение доли участнику или третьему лицу, и такое согласие не получено.

Если все три условия выполнены, ООО обязано выкупить долю у участника. При этом выкупаемая часть распределяется между учредителями пропорционально их собственным частям в уставном капитале. Продавцу должна быть выплачена стоимость его доли в УК в течение 90 дней, если Уставом не предусмотрен другой срок.

Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО между участниками Общества

В данном случае требуется нотариальное заверение договора купли-продажи доли ООО, который оформляется в письменной форме. Сама продажа состоит из нескольких этапов, включая составление таких документов, как оферта (продавцом) и акцепт (покупателем).

Оформление предложения о продаже

Продавец составляет оферту в нотариальной форме – публичное предложение о намерении продать долю (ее часть) в уставном капитале с указанием ее размера, номинальной стоимости и цены. Данный документ должен быть направлен в Общество и принят генеральным директором с проставлением печати организации (при наличии) вместе с присвоением входящего номера и даты получения.

Оформление согласия на приобретение

Покупатели в свою очередь составляют акцепт – согласие на приобретение. Он должен быть оформлен так же, как и оферта. После принятия и рассмотрения акцепта в нотариальной форме составляется договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Нотариусом заполняется заявление Р14001, в котором указываются данные участников Общества, у которых произошли изменения в части возникновения, изменения и прекращения права собственности на долю (ее часть) в уставном капитале, и направляется в налоговый орган в электронной форме.

Особенности отчуждения третьим лицам

Купля-продажа доли в ООО может быть осуществлена только на основании сделки. При этом третье лицо может приобрести долю (ее часть) уставного капитала только в том случае, если остальные участники Общества согласны и если иное не установлено Уставом Общества. Для получения согласия в ООО должна быть направлена нотариальная оферта. В течение 30 календарных дней (или иного срока, установленного Уставом) участники Общества должны представить заявление о согласии или отказе на отчуждение доли (ее части) уставного капитала. Если участники согласны, то сделку можно заключать. Она в обязательном порядке подлежит нотариальному удостоверению. Важно помнить, что несоблюдение этого автоматически влечет за собой недействительность сделки по отчуждению доли (ее части) уставного капитала третьему лицу.

Преимущественное право

Смысл преимущественного права состоит в том, что перед продажей своей доли в уставном капитале третьему лицу участник должен предложить эту долю другим учредителям ООО. Соблюдение такого требования определено положениями ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 04.11.2019). Среди участников Общества преимущество в приобретении продаваемой доли (или ее части) распределяется пропорционально размерам своих долей. Преимущественное право может быть реализовано:

  1. По цене предложения третьему лицу.
  2. По заранее оговоренной уставом цене.

Действие преимущественного права прекращается:

  1. Как только участник отказался от него.
  2. По истечении закрепленного в Уставе срока.

Если при продаже доли преимущественные права были нарушены, участники ООО или само Общество вправе требовать перевода на них прав и обязанностей покупателя через суд.

Стоимость нотариальных действий

Нотариальный тариф за услуги по подготовке документов к удостоверению договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО не взимается. Стоимость тарифа за удостоверение договора, а также стоимость правовой и технической работы Вы можете уточнить в соответствующем разделе.

Если Вас интересуют особенности заверения и оформления договора купли-продажи доли ООО, обращайтесь к нам по телефонам: +7 (495) 739 51 81, +7 (499) 235 97 51, +7 (968) 001 10 01.

 
Оставьте заявку и мы свяжемся с вами в ближайшее время.
 
Отправить